Zoeken naar artikelen:

Openklappen

Overweegt u een bedrijfsovername?

Een bedrijfsovername is een uitstekende manier om invulling te geven aan uw groeistrategie en kan vele voordelen bieden ten opzichte van het zelfstandig starten van een nieuwe onderneming. Hieronder staat het proces van het overnemen van een bedrijf nader toegelicht. De aard van de bedrijfsovername (aandelen of activa, onroerend goed, et cetera) en de complexiteit van de benodigde financiering en onderhandelingen bepalen in belangrijke mate de inhoud en het tijdspad van het proces. 

 

Vaststellen acquisitiestrategie 

Allereerst is het belangrijk om de doelstellingen van de bedrijfsovername te bepalen. Waarom wilt u een bedrijf overnemen? Wat is uw risicoprofiel? Binnen welke termijn dient de transactie te zijn afgerond? Wat zijn de mogelijke valkuilen bij een bedrijfsovername?

Er zijn verschillende redenen om tot de overname van een onderneming over te gaan. Denk bijvoorbeeld aan het kopen van kennis en knowhow, een uitbreiding van uw producten of dienstenpakket, het realiseren van schaalvoordelen of het versterken van uw marktpositie. 
 

Opstellen zoekprofiel

Op basis van uw acquisitiestrategie concretiseert u uw zoekcriteria in een uitgebreid zoekprofiel. Het zoekprofiel omvat met name de volgende zoekcriteria:
  • De omvang van de overnamekandidaat. 
  • De geografische ligging van de overnamekandidaat 
  • De branche waarin de overnamekandidaat actief is.
  • Het product of dienst die de overnamekandidaat aanbiedt. 
  • De soort klanten die de overnamekandidaat op dit moment bedient. 
  • De gewenste overnamestructuur (meerderheids- of minderheidsbelang) 
 

Zoeken en benaderen targets 

Op basis van de acquisitiestrategie en het zoekprofiel waaraan de overnamekandidaat dient te voldoen wordt een longlist opgesteld van geschikte kandidaten. De potentiële overnamekandidaten op de longlist dienen vervolgens verder te worden geanalyseerd met behulp van openbare informatie zoals jaarverslagen, publicaties die door en over de onderneming zijn verschenen in dag- en vakbladen, brancherapporten en gerealiseerde acquisities. Potentiële targets kunnen vervolgens door een overnameadviseur (op anonieme basis) voor u worden benaderd. Bij serieuze interesse wordt in eerste instantie een vrijblijvend kennismakingsgesprek gearrangeerd. 
 

Analyse van de onderneming 

Op het moment dat de oriënterende gesprekken hiertoe aanleiding geven zal worden overgegaan tot een nadere analyse van de overnamekandidaat. Aan de hand van een vragenlijst vraagt u de meest relevante gegevens van de overnamekandidaat op. Op basis van de aangeleverde documentatie zullen wij aangeven binnen welke prijsrange wij een transactie mogelijk achten.

Belangrijk is om in deze fase ook reeds een quick-scan, samen met uw adviseur, te maken van de beoogde bedrijfsovername. Met behulp van deze quick-scan kan worden bepaald binnen welke prijsrange een transactie mogelijk wordt geacht en in hoeverre de bedrijfsovername financierbaar is, uitgaande van uw persoonlijke wensen en mogelijkheden. Dit is tevens een belangrijk go- no go moment. 
 

De onderhandelingen 

De onderhandelingen met betrekking tot de bedrijfsovername vinden plaats gedurende het gehele proces. De nadruk ligt echter bij de gesprekken over de koopvoorwaarden, bij het opstellen van een intentieverklaring en bij het opstellen van het uiteindelijke overnamecontract. De gedurende het proces verkregen informatie is hiervoor van belang.

Een overnameadviseur kan u voorbereiden op deze onderhandelingen door met u te sparren over de te volgen onderhandelingsstrategie, waarbij de overnameadviseur alvast een stapje vooruit denkt met betrekking tot de financiële en fiscale consequenties van de gekozen strategie. Door deze uitgebreide voorbereiding heeft u meer grip op het onderhandelingsproces.

Tijdens de besprekingen kunt u de onderhandelingen volledig laten voeren door uw overnameadviseur. Hierdoor versterkt u uw onderhandelingspositie doordat de overnameadviseur fungeert als buffer tussen verkoper en koper. Deze buffer stabiliseert eveneens de emotionele lading tussen koper en verkoper gedurende het proces. 
 

Intentieverklaring

Indien overeenstemming wordt bereikt over de hoofdlijnen waaronder u en de verkoper de bedrijfsovername willen effectueren, zal dit worden vastgelegd in een intentieverklaring. Het opstellen van de intentieverklaring wordt bij voorkeur gedaan door een hierin gespecialiseerde transactieadvocaat. 
 

Financiering

Het is gebruikelijk dat in de intentieovereenkomst een voorbehoud voor financiering wordt opgenomen. De koper krijgt dan voor een bepaalde termijn de gelegenheid om financiering aan te trekken. In de meeste bedrijfsovernames vindt financiering plaats met behulp van in te brengen eigen vermogen en een aan te trekken bancaire financiering. In bepaalde gevallen kan het echter nuttig of noodzakelijk zijn om andere financieringbronnen aan te trekken. Hierbij kan gedacht worden aan een achtergestelde lening van verkoper of risicodragend kapitaal van externe investeerders (bijvoorbeeld participatiemaatschappijen of venture capital).

Het startpunt van vrijwel iedere overnamefinanciering wordt gevormd door het opstellen van een meer of minder uitgebreid financieringsmemorandum. Dit document moet voldoende informatie bevatten voor een mogelijke financier om een goede analyse te kunnen maken van de betreffende onderneming en een oordeel te kunnen vormen over de wenselijkheid van de gevraagde faciliteiten voor wat betreft de omvang en de overige voorwaarden. Een overnameadviseur kan u ondersteunen bij de het opstellen van het financieringsmemorandum en bij de onderhandelingen met de financier(s). 
 

Due diligenceonderzoek 

U wordt als koper normaal gesproken in de gelegenheid gesteld om een due diligenceonderzoek uit te laten voeren hetgeen als voorbehoud wordt opgenomen in de eerder besproken intentieovereenkomst. De formulering van de te onderzoeken deelgebieden en de eventuele invloed van de uitkomsten op de overnameprijs en -voorwaarden, kunnen doorslaggevend zijn bij het al dan niet succesvol afronden van de bedrijfsovername. 
 

De overnamecontracten 

De afrondingsfase werkt toe naar de ondertekening van de op te stellen overnameovereenkomst en levering van de aandelen bij de notaris. Het opstellen van de uiteindelijke overnamecontracten gebeurt in samenwerking met een transactieadvocaat. Hierbij zal doorgaans nog intensief onderhandeld worden over bijvoorbeeld de aard, de looptijd en de hoogte van de af te geven garanties en een eventuele correctie op de koopsom op basis van de uitkomsten van het due diligenceonderzoek.

Afhankelijk van de specifieke transactie worden verschillende zaken geregeld in de bijlagen bij de overnameovereenkomst. Hierbij kan gedacht worden aan een eventueel af te sluiten (achtergestelde) leningsovereenkomst of een overeenkomst voor de huur van het onroerend goed in geval dit niet wordt overgedragen.

De uiteindelijke levering van de aandelen en het oprichten van de kopende vennootschap(pen) gebeurt bij de notaris.

Artikel downloaden

Overweegt u een bedrijfsovername.docx.pdf
(Overweegt u een bedrijfsovername.docx.pdf)

Download artikelen

Alle artikelen, zoals checklists, stappenplannen en visies kunt u gratis laten toezenden. U kunt alle artikelen downloaden. Heeft u vragen, kunt u het reactieformulier gebruiken

Naar download pagina


 

Interessante links

Op onderstaande sites kunt u meer lezen over bedrijfsovername: