Op het moment dat u er aan denkt om uw onderneming te verkopen, roept dit tal van vragen op. Wat is de waarde van mijn onderneming? Hoe kan ik de waarde van mijn onderneming verhogen? Waar vind ik een juiste koper? Zie ook het artikel: Bedrijfsverkoop: voor welk bedrag uw bedrijf verkopen?
Stappenplan bij bedrijfsverkoop en bedrijfswaardering
Het hieronder beschreven stappenplan gaat in op het gehele verkoop-traject vanaf het moment dat u als ondernemer de knoop over de verkoop van uw onderneming heeft doorgehakt tot het moment dat de onderneming daadwerkelijk wordt overgedragen. Het traject is onder te verdelen in 3 fasen:
- De voorbereidingsfase;
- De daadwerkelijke verkoop;
- De afronding.
Fase 1: Voorbereidingsfase om uw bedrijf te verkopen
Een gemiddelde bedrijfsoverdracht heeft een doorlooptijd van tussen de 6 maanden en een jaar. Een goede voorbereiding verhoogt de slagingskans en verkort de doorlooptijd van het verkoopproces. In onderstaande figuur zijn de verschillende stappen van de voorbereidingsfase weergegeven.
Stap 1 – Verkoopklaar maken bedrijf en organisatie
Het verkoopklaar maken van uw onderneming begint vaak 3 tot 5 jaar voorafgaand aan een mogelijke bedrijfsoverdracht.
Een belangrijk onderdeel van het verkoopklaar maken van uw onderneming is het opzetten van de juiste juridische en fiscale structuur. Wanneer bijvoorbeeld de eigenaar in privé aandeelhouder is van de onderneming, dient bij de overdracht over de volledige koopsom belasting betaald te worden.
Tevens kan gedacht worden aan het verlagen van het bedrijfsrisico. Bij het verlagen van het risico valt onder andere te denken aan het verlagen van de invloed van de directeur grootaandeelhouder of het aanbrengen van een goede spreiding in het klantenpakket.
Stap 2 – Uitvoeren waardebepaling
Voor de waardering van een onderneming kunnen diverse methodes gebruikt worden. De meest gehanteerde methodes zijn de verbeterde rentabiliteitsmethode, de “peer group analyse” en de “discounted cashflow” methode (DCF methode). Deze waarderingsmethodes worden onderstaand kort uiteengezet.
De verbeterde rentabiliteitsmethode
Deze methode is gebaseerd op de veronderstelling dat een onderneming ‘eeuwigdurend’ een bepaalde winstgevendheid realiseert. Deze winstgevendheid is in het algemeen gebaseerd op de resultaten die in het verleden door de onderneming zijn behaald en impliciet wordt verondersteld dat deze resultaten ook in de toekomst kunnen worden gerealiseerd.
Hoewel de winst contant wordt gemaakt tegen een bepaald risicoprofiel van de branche/onderneming is het nadeel dat een aantal componenten in deze berekening niet wordt meegenomen. Zo wordt bijvoorbeeld geen rekening gehouden met investeringen in vaste activa of werkkapitaal.
De Peer Group Analyse
In deze methode wordt een waarde bepaald op basis van uit de markt ontleende kerngetallen. Hierbij kan gedacht worden aan een factor vermenigvuldigd met de winst na belasting, de omzet of een ander operationeel kengetal.
Deze methode kan worden toegepast indien de onderneming kan worden vergeleken met een beursgenoteerde onderneming. Een calculatie van de bedrijfswaarde op basis van koers/winst verhoudingen kan zinvol zijn, omdat in een beurskoers gewoonlijk de toekomstverwachtingen van de markt zijn verdisconteerd.
De Discounted Cashflow methode (DCF methode)
Deze methode wordt vooral gebruikt indien er voldoende kwalitatief goede bedrijfsinformatie met betrekking tot de toekomst toe aanwezig is.
De waardering van een onderneming bepaald aan de hand van de DCF methode, is gebaseerd op de contante waarde van de toekomstige netto geldstromen (cash flows) die de onderneming genereert.
Hieronder verstaat men de liquide middelen die jaarlijks beschikbaar komen voor de vermogensverschaffers van de onderneming en kunnen worden aangewend voor aflossingen of het uitkeren van dividend. Deze cashflows kunnen als volgt bepaald worden: bedrijfsresultaat + afschrijvingen – netto investeringen +/– mutatie werkkapitaal.
Stap 3 – Opstellen informatiememorandum voor potentiële kopers en/of investeringsmaatschappij
Het informatiememorandum is een informatiedocument bestemd voor potentiële kopers. Het informatiememorandum moet voldoende informatie bevatten voor een mogelijke koper om een goede analyse te kunnen maken van de onderneming en om een oordeel te kunnen vormen over de wenselijkheid van de acquisitie voor wat betreft prijs en overige voorwaarden. Het informatiememorandum bevat onder andere de geschiedenis en achtergrond van de onderneming, de juridische structuur en eigendomsverhoudingen, de activiteiten, de genormaliseerde financiële gegevens inclusief prognoses alsmede de reden van verkoop. Het kan gezien worden als het visitekaartje van de onderneming.
Stap 4 – In kaart brengen potentiële kopers
Om de kans van geruchten in de markt te verkleinen, dient bij een bedrijfsverkoop niet iedere willekeurige potentiële koper te worden benaderd, maar dient vooraf een kritische selectie gemaakt te worden van de partijen die daadwerkelijk in een bedrijfsovername geïnteresseerd zijn.
De koper kan op diverse plaatsen worden gevonden. Te denken valt aan iemand binnen het bedrijf, iemand binnen de familie, een concurrent, een klant, een leverancier, een externe manager of een investeerder. Indien niet gekozen wordt voor een koper binnen het bedrijf of de familie, wordt deze selectie over het algemeen gemaakt op basis van de activiteiten van de koper, de omvang en vermogenspositie, een inschatting van de te behalen synergie en de regio.
De meest geschikte kandidaat is vaak de partij die de meeste synergie kan behalen. Synergie kan in verschillende factoren terugkomen: gezamenlijke huisvesting, besparing in overheadkosten, minder personeel, omzetverhoging, risicospreiding, etc.
Fase 2: Daadwerkelijke verkoop
Stap 5 – Benaderen en informeren van potentiële kopers en opstellen geheimhoudingsverklaring
Het benaderen van overname kandidaten dient te gebeuren met grote zorgvuldigheid en het liefst eerst telefonisch. Zo wordt niet alleen de juiste informatie aan de juiste persoon verstrekt, maar kunnen daarnaast direct afspraken worden gemaakt over het vervolgtraject.
In eerste instantie worden de kandidaat kopers benaderd met een anoniem profiel van de onderneming. Om de nieuwsgierigen te onderscheiden van de daadwerkelijk geïnteresseerden, dienen eerst kritische vragen te worden gesteld aan de koper over zijn acquisitiestrategie.
Pas als de kandidaten aan de hand van het profiel serieuze interesse tonen, kunnen zij, na ondertekening van een geheimhoudingsverklaring, het informatiememorandum ontvangen en kan een kennismakings-gesprek worden gearrangeerd. Als het kennismakingsgesprek positief heeft uitgepakt voor beide partijen, beginnen de onderhandelingen over de daadwerkelijke verkoop van uw bedrijf.
Stap 6 – Bepalen onderhandelingsstrategie
Voorafgaand aan de onderhandelingen is het belangrijk een wensenlijst in kaart te brengen. Welke prijs, welke betalingsvoorwaarden, hoe lang dient de ondernemer aan te blijven, wat gebeurt er met de naam en het personeel van de onderneming na verkoop, etc. Op basis van deze uitgebreide wensenlijst en het aantal geïnteresseerde kopers kan gekozen worden voor het formuleren van een vraagprijs of een biedingsprocedure.
Bij een bedrijfsverkoop is het belangrijk altijd alternatieven te hebben: andere potentiële kopers of andere scenario’s dan een verkoop. Onderhandelen met de rug tegen de muur leidt bijna altijd tot een onbevredigend onderhandelingsresultaat.
De onderhandelingsstrategie is gebaseerd op de analyse van de eigen onderneming (de waardebepaling) en op de analyse van de koper, d.w.z. wat is het synergie-effect dat een koper in de toekomst kan realiseren, waarom is de koper geïnteresseerd in de onderneming, welke middelen heeft de koper ter beschikking voor acquisities, etc. Een goede analyse van de eigen onderneming en de koper leidt in de regel tot een beter onderhandelingsresultaat.
Stap 7 – Onderhandel constructief met overname adviseur
Probeer altijd te onderhandelen op basis van een win-win situatie en wederzijds vertrouwen. De oplossing voor een verkooptransactie is vaak niet voor de hand liggend. Het is dus noodzakelijk creatief te zijn en te zoeken naar niet altijd even voor de hand liggende oplossingen.
Aangezien bij de verkoop van uw onderneming niet alleen rationele maar ook vaak emotionele aspecten een rol spelen, is het aan te raden een externe overname specialist in de hand te nemen die uw vertrouwenspersoon vormt. Deze overname adviseur kan elke gewenste strategische rol innemen en als buffer tussen partijen optreden.
Zorg ervoor dat gedurende het onderhandelingsproces alle belangrijke informatie aan de koper wordt verstrekt, maar bedenk altijd welke informatie in welk stadium wordt verstrekt.
Om misverstanden in het vervolgproces te voorkomen is het raadzaam om tijdens de onderhandelingen alle onderdelen van de transactie te behandelen, zoals de overnameprijs, de te verstrekken garanties, het moment dat de betaling van de overname prijs plaatsvindt, de meewerkperiode na overnamedatum, etc.
Fase 3 Afrondingsfase
In de afrondingsfase worden diverse partijen in het traject betrokken zoals juristen, accountants, fiscalisten, notarissen en de bank. Onderstaand worden de verschillende stappen binnen de afrondingsfase weergegeven.
Stap 8 – Opstellen intentieverklaring bij verkoop bedrijf
Indien partijen op hoofdlijnen akkoord zijn met de verkoopvoorwaarden is het verstandig de gemaakte afspraken vast te leggen in een intentieverklaring. Tijdens het opstellen van de intentieverklaring wordt vaak nog veel onderhandeld. Het voordeel van het opstellen van een intentieverklaring is, dat het misverstanden in het verdere verkoopproces vermindert. Daarnaast kan het een belangrijke tijdsbesparing opleveren bij het opstellen van het uiteindelijke contract.
Het is raadzaam de intentieverklaring te laten opstellen door een jurist. Een intentieverklaring is immers geen standaarddocument, maar altijd specifiek op de situatie toegesneden.
Stap 9 – Due diligence onderzoek
Na het ondertekenen van de intentieverklaring, maar vóór het sluiten van de uiteindelijke koopovereenkomst, kan de koper in de gelegenheid worden gesteld om juistheid en volledigheid van de verstrekte informatie en administratie te verifiëren: een zogenaamd due diligence onderzoek.
Vaak wil de koper dat haar adviseurs verschillende gebieden onderzoeken, zoals financieel, juridisch, personeel en organisatie, milieu, fiscaal, verzekeringen, operationeel, etc. Het verzamelen van al deze informatie zonder medeweten van de rest van het bedrijf is een tijdrovend traject. De informatie wordt verzameld in een digitale dataroom.
Indien de koper gedurende het due diligence onderzoek zaken aantreft die niet bekend waren of anders zijn dan verwacht, kan dit leiden tot een vertrouwensbreuk, aanpassingen van de verkoopvoorwaarden of zelfs het niet doorgaan van de transactie. Het is van cruciaal belang om te voorkomen dat de koper geen ‘lijken in de kast’ aantreft en dat alle negatieve aspecten van de onderneming bij de koper bekend zijn voorafgaand aan het onderhandelingsproces.
Stap 10 – Opstellen overnameovereenkomst
Wanneer het boekenonderzoek geen onaangename verrassingen oplevert, kunnen de definitieve overnameovereenkomsten worden opgesteld. Als basis hiervoor dient meestal de intentieverklaring. Afhankelijk van de overnamestructuur worden verschillende overeenkomsten opgesteld. Allereerst de koop- verkoopovereenkomst en eventueel een managementovereenkomst, een leningsovereenkomst en/of een huurovereenkomst.
In de overnameovereenkomst worden onder meer het soort transactie, de betalingswijze en de betalingstijdstippen vastgelegd. Daarnaast wordt uitgebreid ingegaan op de garanties. Mocht de koper na overname ‘lijken in de kast’ vinden, dan moet de koper verhaalsmogelijkheden hebben. Gezien de belangen die er op het spel staan en alle juridische valkuilen die er zijn, dienen ook de overnameovereenkomsten te worden opgesteld door een deskundige jurist.
Na definitieve overeenstemming over de contracten, kan men naar de notaris en worden de aandelen officieel overgedragen en wordt de koopsom betaald. Op dat moment is de bedrijfsverkoop een feit.
Wilt u meer informatie over de wijze waarop u begeleid kan worden bij het realiseren van een geslaagde verkoop, vult u dan het reactieformulier in.